Сценарий кинофильма лежал на Мосфильме долгих 6 лет, поскольку режиссёр не знала, что с ним делать, ведь вестерны в СССР снимали достаточно редко.
В результате Алла Сурикова возложила многие ответственные моменты на Андрея Миронова, так и сказав актёру, что если он откажется, то кинофильма не будет. Андрею Миронову понравилось роль беззаветно влюблённого в искусство человека, и он решился помочь снять фильм, изменив его концовку на более позитивную.
Именно благодаря Андрею Миронову на съемочной площадке появился и Михаил Боярский, ведь они были друзьями.
Сурикова схитрила, передав Боярскому, что его товарищ Андрей Миронов с нетерпением ждёт его на съёмках. Боярский не мог ему отказать и поэтому приехал сниматься.
Первоначально Боярский должен был исполнить роль Чёрного Джека, но ему понравилась другая роль – Билли. Прямо на пробах актёр разыграл постановочную сцену с дракой, и роль мгновенно досталась ему.
На главную роль актрису также выбирал Андрей Миронов. Ему понравилась Александра Яковлева. Но с актрисой возникли проблемы на съёмках из-за её характера.
В результате режиссёр сообщила ей, что якобы на Мосфильме её решили заменить и Яковлева может быть свободной. После этого актриса стала намного спокойнее себя вести, и съёмки продолжились.
Сам город Санта-Каролина был построен из картона под Феодосией. А лошадей для съёмок взяли с личных подворий местных жителей.
Кстати, чтобы бутылки и оконные стёкла можно было актёрам безопасно разбивать, их изготовили из специальной смолы.
